transformation d'une SA en SAS - les étapes à suivre

Transformation d’une SA en SAS [Les étapes à suivre]

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Tout ce que vous devez savoir sur la transformation d’une SA en SAS !

Pour un objectif ou pour un autre, il peut s’avérer utile pour une entreprise de statut juridique SA de se transformer en SAS. Qu’il s’agisse d’avoir une entreprise au format très simple ou de mieux appréhender certaines offres, il est nécessaire de réunir certaines conditions pour y arriver.

Dans cette optique, vous devez, si c’est votre objectif, en connaître assez sur les différentes formalités légales que la transformation d’une SA en SAS implique.

Découvrez tout ce que vous devez savoir à propos du sujet dans cet article.

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SA et SAS : quelles sont les différences entre ces deux régimes ?

Avoir une SA est bien différent d’avoir une SAS, car chacun de ces régimes présente ses spécificités propres.

Cas de la SA

La SA est une société commerciale par actions et permet d’avoir accès à certains marchés financiers. Elle est une société qui attire assez d’investisseurs dans le but de réunir un capital important. Celui-ci permet notamment la fourniture de produits ou services sur le marché dans un but précis : réaliser du profit.

Aussi, une SA a un fonctionnement qui est dicté par le code de commerce. Elle doit présenter certaines caractéristiques à savoir :

  • Être constituée d’au moins deux actionnaires ou au moins sept associées, lorsqu’elle est cotée en bourse ;
  • Avoir un capital social d’au moins 37 000 euros constitués en nature ou en numéraire et avant la rédaction des statuts de l’entreprise ;
  • Formaliser la société et rédiger les statuts de celle-ci afin de les soumettre aux différents associés pour validation.

Les actionnaires qui souscrivent au capital social de leur SA ont une part de responsabilité proportionnelle à leurs apports.

Cas de la SAS

À l’instar d’une SA, une SAS est également une société par actions et à caractère commercial. Mais, elle est constituée d’actions simplifiées et présente les caractéristiques suivantes :

  • Elle doit comporter au moins deux actionnaires, mais peut devenir une SASU si elle n’en a qu’un seul ;
  • Il n’existe aucun montant minimal à partir duquel il est possible de créer une SAS ;
  • Il existe au sein de cette société une certaine « liberté dans l’utilisation des statuts » ;

En ce qui concerne la fiscalité, le régime social ou les responsabilités au niveau d’une SA et d’une SAS, rien n’est différent. Toutefois, il est nécessaire de savoir que seule une SA peut, en réalité, faire un appel à l’épargne pour constituer son capital.

De même, avoir une SAS, c’est faire le choix d’une société aux fonctions très autonomes. Elle est souple et présente assez d’avantages. C’est pour cette raison qu’il convient de savoir pourquoi opter pour une SAS plutôt que pour une SA.

Pourquoi vouloir changer votre SA en SAS ?

Diverses raisons peuvent expliquer le choix d’une entreprise à vouloir se convertir en SAS. En effet, grâce à leurs avantages, les SAS ont tendance à séduire les entrepreneurs. Faire le choix d’une SAS implique d’opter pour une moindre exigence que la SA. Aussi, le fait est qu’une SA s’avère beaucoup trop exigeante pour les entrepreneurs, qui eux, veulent un peu de simplicité.

De plus, la flexibilité qu’a le capital social est un véritable atout pour les entrepreneurs. Ils trouvent ingénieuse, l’idée d’investir avec peu d’argent. C’est donc d’une opportunité qu’ils se disent profiter en optant pour ce régime.

Par ailleurs, dans une SAS, il peut ne pas y avoir une véritable administration, mais une équipe de personnes ayant le même objectif. Les statuts constituent donc les moyens par lesquels faire fonctionner l’entreprise.

En dépit de ses nombreux avantages, une SAS présente certains inconvénients qu’il faut tout de même évoquer.

Choisir une SAS : les éventuels inconvénients

Lorsque vous choisissez d’opter pour la transformation d’une SA en SAS, vous vous exposez à certains risques notamment :

  • L’aspect complexe que revêt la rédaction des statuts du fait de son caractère technique et professionnel ;
  • Le fait que les dirigeants de la SAS ne puissent pas bénéficier du régime des travailleurs non-salariés ;
  • Le fait qu’une SAS ne puisse pas être cotée en bourse ;

Voici autant d’inconvénients qui peuvent vous pousser à renoncer à la transformation d’une SA en SAS. Cependant, si vous souhaitez toujours faire ce choix, vous devez vous plier à certaines formalités.

La transformation d’une SA en SAS : conditions préalables

Pour réussir la transformation d’une SA en SAS, il est essentiel de respecter certaines conditions. Même s’il n’est pas nécessaire de recourir à un commissaire à la transformation, toujours est-il que vous devez respecter un certain nombre de conditions.

Une concertation entre associés

Faire un choix aussi important que celui de la transformation d’une SA en SAS ne peut se faire pas un seul associé d’une SA. En effet, il doit réunir toute l’administration de l’entreprise et obtenir l’approbation de chaque membre avant de pouvoir exécuter cette action. Pour ce faire, un vote doit avoir lieu et montrer l’unanimité des associés.

Une ancienneté prouvée

Si transformer une SA en une SAS pouvait se faire, peu importe la durée de vie de la SA qui souhaite se transformer, beaucoup trop d’entreprises allaient le faire. Et, il n’y aurait pas eu un ordre dans cet état de choses. C’est pour cette raison que seules les SA ayant au moins deux ans d’ancienneté peuvent se faire transformer en SAS.

Pour ce faire, il suffit de présenter vos deux derniers bilans annuels pour témoigner de votre ancienneté d’au moins deux ans.

Un aspect financier exemplaire

Alors qu’une SA ne peut exister qu’avec un capital de 37 000 euros, ce qui n’est pas le cas d’une SAS, la transformation se fait tout de même en tenant compte de l’aspect pécuniaire. En effet, vous devez libérer au moins la moitié de votre capital social au moment du changement en SAS.

Il est important de savoir qu’une seule de ces conditions n’est pas réunie, la transformation d’une SA en SAS sera tout simplement annulée. De fait, vous devez faire attention à tous les détails, même aux moindres.

Transformation d’une SA en SAS : quels sont les effets ?

Comme tout autre acte destiné à avoir un impact, la transformation d’une SA en SAS, en a également.

Outre l’aspect des conditions précédentes, il y a également un autre aspect qui compte : l’annonce légale de transformation d’une SA en SAS. En effet, contrairement à ce que pensent la plupart des gens, la transformation d’une SA en SAS n’annule pas la personne morale que représente la SA.

De ce fait, les éléments comme la dénomination sociale ou le siège social ou encore le numéro matricule de l’entreprise ne changent pas. Mieux encore, elle conserve son bilan qu’il soit constitué de créances ou de dettes financières.

Cependant, la rédaction des statuts peut modifier certaines règles routinières dans l’ex-SA afin d’en établir de nouvelles. C’est donc un point important qui peut redistribuer les cartes au sein de la nouvelle SAS.

Par ailleurs, le régime fiscal de la nouvelle entité reste le même étant donné que les deux types d’entreprises se soumettent aux mêmes types d’impôts. Néanmoins, l’impôt sur le revenu fait partie des nouvelles réglementations auxquelles la SAS doit se plier.

Hormis ces détails, faut-il encore le souligner, le poids d’un actionnaire dans l’entité se mesure en fonction de ses apports. En conséquence, sa responsabilité dépend de la place qu’il occupe en tant qu’actionnaire de l’entreprise.

Étant donné les différentes formalités liées à la transformation d’une SA en SAS, il est clair que cette procédure a un coût donné.

Transformation d’une SA en SAS : quel est son coût ?

Souhaiter transformer une SA en SAS peut vous coûter jusqu’à 213 euros, dont un peu plus de 13 euros pour le dépôt des différents actes. Pour le faire, vous devez vous adresser au greffe du tribunal de commerce.

La transformation d’une SA en SAS : cap sur les annonces légales

Si vous réunissez toutes les conditions pour remplacer votre SA en SAS, encore faut-il faire une annonce légale de cet état de choses.

Une annonce légale : qu’est-ce que c’est ?

Une annonce légale est l’action d’insérer dans un journal, idéalement celui qui se trouve dans le département du siège de votre entreprise. Dans l’optique de créer une nouvelle société ou d’en modifier une, cette étape est primordiale.

D’après un des articles du code du commerce, il s’agit d’une action essentielle que régit le droit français. Ainsi, pour la transformation de votre SA en SAS, votre annonce légale doit contenir certaines informations, dont celles liées à l’ancienne forme de l’entreprise :

  • La dénomination sociale de l’entreprise et son sigle si elle en a ;
  • Le siège social de la SA ;
  • La forme sociale de l’entreprise à savoir SA ;
  • Le montant du capital social de la SA ;
  • La greffe du tribunal de commerce concerné.

Outre ces informations, vous devez également préciser dans l’annonce légale en question, les motifs de la transformation de la SA en SAS. Il s’agit donc des informations comme :

  • L’organe de décision ;
  • La date de la prise de décision à propos de la transformation ;
  • La date d’effet de la transformation.

En ce qui concerne le nouveau statut d’un point de vue juridique de l’entreprise, il convient également de fournir certaines données à savoir :

  • Le nom, le prénom et l’adresse du président de la nouvelle entreprise ;
  •         Lenom, le prénom et l’adresse du directeur général de la SAS ;
  •         Lenom, le prénom et l’adresse du commissaire au compte de la SAS ;
  •         Ledroit de vote puis les différentes conditions d’admission des actionnaires au comité ;
  • Lesconditions relatives à la transmission des actions.

Une fois que vous finissez de réunir toutes les informations, il est important de disposer de la somme nécessaire pour faire une annonce légale. Celle-ci n’est pas fixe, mais elle varie entre 70 et 200 euros.

Lorsque vous faites une erreur dans la transmission des dossiers servant à publier l’annonce légale portant transformation d’une SA en SAS, le Tribunal habileté peut refuser votre annonce. Même si vous transmettez bien les informations et que le journal fait des erreurs, tout est à reprendre.

Une annonce légale additive : votre recours en cas d’erreur

Lorsque vous faites une erreur dans la transmission des dossiers servant à publier l’annonce légale portant transformation d’une SA en SAS, le Tribunal habileté peut refuser votre annonce. Même si vous transmettez bien les informations et que le journal fait des erreurs, tout est à reprendre.

Ainsi, vous devez rapidement publier une annonce « de rectification » s’il ne s’agit que de quelques informations mal renseignées. Dans le cas où le journal oublie de mentionner une information, vous devez faire une annonce additive.

Lorsque c’est vous-même qui êtes à l’origine d’une telle erreur ou omission, vous devez engager des frais pour la nouvelle publication. Or, s’il s’agit du journal, il se chargera lui-même d’endosser les frais relatifs à la nouvelle publication. Une fois que l’annonce est de nouveau publiée, la personne qu’elle engage se doit de fournir aux autorités spécialisées un avis de parution.

Toutefois, pour ne pas en arriver là, vous devez confier les tâches relatives à la publication de l’annonce légale à des professionnels en la matière. Il peut alors s’agir d’un cabinet d’expertise comptable ou aussi du greffe du tribunal de commerce.

En bref, recourir à la transformation d’une SA en SAS est un choix idéal si vous souhaitez avoir une entreprise plus souple et facile à manager. Pour y parvenir, vous devez juste réunir les conditions préalables et effectuer une annonce légale dans un journal de votre département. Une fois que vous avez réuni les conditions, vous pouvez profiter de votre nouveau type d’entreprise à savoir la SAS.

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